Услуга: регистрация выпуска акций >>

Создавая акционерное общество, следует помнить, что документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее
3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а, если выпуск сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то в течение 1 месяца.

Также необходимо помнить, что ранее созданные акционерные общества обязаны зарегистрировать первичную эмиссию акций до 1 января 2005 года. В противном случае они подлежат ликвидации. Эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Это значит, что нельзя совершать любые сделки с ценными бумагами, до момента регистрации выпуска. Эта норма установлена ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Из этой важной нормы следует, что любая сделка, совершенная с ценными бумагами до момента государственной регистрации эмиссии ничтожна (в соответствии со ст. 1б8 Гражданского кодекса РФ). Поэтому очень важно пройти процедуру регистрации эмиссии акций.

Эмиссионной ценной бумагой считается ценная бумага, которая в совокупности соответствует следующих требований:  

1.      Закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.
2.      Размещается выпусками.
3.      Имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.  

Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

 Акции могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. В первом случае производится выдача владельцам акций сертификата, удостоверяющего права на одну или несколько акций. В бездокументарной форме права на определенное количество акций закрепляется в выписке из реестра акционеров, который ведется специализированным независимым реестродержателем или самим акционерным обществом в соответствии с действующим законодательством.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг", не подлежат размещению. Кроме того сделки с акциями - купля-продажа, дарение и другие с незарегистрированными акциями признаются недействительными.

 Существуют два вида акций - именные и акции на предъявителя. В реестре акционеров всегда фиксируется информация о владельцах именных акций и она доступна эмитенту. Переход прав на акции на предъявителя нигде не фиксируется: владельцем является предъявитель ценной бумаги. Однако в Федеральном законе "О рынке ценных бумаг" содержатся нормы, не допускающие выпуск акций на предъявителя на территории Российской Федерации.

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Российской Федерации наделена правом обращаться в суд с иском о ликвидации юридического лица и о применении к нарушителям санкций, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

 Какова процедура регистрации выпуска акций?

 Процедура регистрации выпуска акций обычно выглядит следующим образом:  

1.      Принятие решения о выпуске акций.
2.      Государственная регистрация выпуска акций.
3.      Размещение акций, то есть отчуждение эмитентом акций их первым владельцам.
4.      Регистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

Данный перечень не является исчерпывающим и требует дополнительных консультаций в зависимости от ситуации.

Органы управления

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" органами управления общества являются: единоличный исполнительный орган (Директор, Генеральный директор), коллегиальный исполнительный орган (Дирекция, Правление и так далее), Совет директоров (Наблюдательный совет), а также Общее собрание акционеров Общества.

Общее собрание акционеров считается высшим органом управления Общества. Общество обязано проводить ежегодно общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые Уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров Общество подводит итоги своей деятельности и, таким образом, оценивает экономическую эффективность этой деятельности. Соблюдение требований законодательства по порядку созыва и проведения общего собрания акционеров является гарантией успешного функционирования Общества. Ежегодно на общем собрании должны решаться следующие вопросы:

 1. избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общест

ва;
2. избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
3. утверждение аудитора Общества;
4. утверждение годовых отчетов;
5. утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества;
6. утверждение распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
7. решение вопроса о выплате (объявлении) дивидендов.

В соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суде решения Общего собрания акционеров в случае, если:

-  он не принимал участия в общем собрании акционеров;
-  голосовал против принятия такого решения;
-  указанным решением нарушены его права.

Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Кроме этого существуют и другие наиважнейшие события корпоративной деятельности Вашей фирмы, решения по которым могут приниматься только Общим собранием акционеров:  

1.      внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции;
2.      реорганизация Общества;
3.      ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4.      определение (изменение) количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5.      определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6.      увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций в предусмотренных действующим законодательством случаях;
7.      уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;
8.      избрание единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если уставом конкретного Общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции Совета директоров Общества;
9.      дробление и консолидация акций;
10.     принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
11.     принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
12.     приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
13.     принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Все собрания акционеров общества, кроме Общего годового собрания, считаются внеочередными; законом установлены отдельные требования к порядку созыва, срокам проведения и документальному оформлению таких собраний. Соблюдение требований Федерального закона является гарантией дальнейшего претворения в жизнь принятых решений, будь то решение о совершении крупных сделок или решение об увеличении уставного капитала, от которого зависит дальнейшее развитие Вашего бизнеса.

Основные требования к порядку подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров установлены Федеральным законом "Об акционерных обществах". Дополнительные требования к этому порядку в соответствии с ч.2. ст. 47 Закона установлены Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг в Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров (утверждено Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс), а также могут предусматриваться уставом каждого конкретного общества и его внутренними документами, регулирующими деятельность Общего собрания его акционеров.